Какой размер доли в бизнесе у каждого из Партнёров. Именно в бизнесе (который может быть представлен группой компаний, а не в конкретной компании). Как правило у Партнеров одинаковые размеры долей во всем бизнесе и в имуществе, да и в распределяемой прибыли. Однако нередко доли разнятся в зависимости от направлений деятельности, участия в отдельных проектах, участия в приобретении активов и т.п.

Что именно вносит каждый Партнер в бизнес на старте: - имущество и имущественные права (право аренды, дебиторская задолженность); - клиентские базы; - деловые связи и репутацию; - товарные знаки и иные НМА, профессиональный опыт, прочее. Вам нужно все это обязательно проговорить и прописать. Каждый должен понимать свою ценность и ценность другого партнера. Возвратность вкладов: - инвестиции должны быть возвращены (на каких условиях? с процентами / или без? прочие условия); - безвозвратные инвестиции.

Активный владелец (участвует в операционной деятельности) или инвестор (в операционной деятельности не участвует, участвует в решении принципиальных вопросов). Для обещающих деятельно участвовать в бизнесе можно предусмотреть санкции за бездействие: - уменьшении доли в прибыли; иная имущественная ответственность; - обязательная продажа доли оставшимся участникам или третьим лицам; - обязательный выкуп доли у оставшихся и прочее.

За какие вопросы отвечает тот или иной Партнер, действуя как собственник бизнеса (как правило, это стратегические вопросы, вопросы общего собрания участников Общества в силу закона и пр.). Можно закрепить решающий голос по тем или иным вопросам в силу компетенций конкретного участника.

При непосредственном участии в операционной деятельности Партнер, по сути, выступает в качестве сотрудника (генерального, коммерческого или финансового директора, необходимо обеспечить ему управленческую самостоятельность, а с другой, у него могут быть обязанности по предоставлению информации и отчетности оставшимся участникам, обязательного согласования с ними каких-то вопросов. Разграничение ролей и их фиксация снижает риск корпоративных конфликтов.

1) Какие вопросы каждый из Партнеров решает самостоятельно, а какие строго совместно; 2) Структура и контроль органов управления: - непосредственное участие Партнеров в органах управления, компетенция этих органов; - порядок назначения ключевых сотрудников, их зоны ответственности.

Запрет на ведение стороннего бизнеса, конкурирующей деятельности и пр. Например: - участие в других компаниях; - трудоустройство в других компаниях и у ИП; - наличие агентских и иных договоров с отдельными компаниями (с конкурентами, контрагентами и пр.) и др. Санкции за нарушение таких запретов.

Допускается или нет вхождение нового партнера. Если допускается, то как принимается решение: единогласно текущим составом собственников или большинством голосов.

Вход в виде увеличения уставного капитала или продажи доли одним или несколькими партнерами.

Новый участник имеет право на всю прибыль Бизнеса, в том числе нераспределенную (по балансу компании). Или имеет право только на будущую прибыль, прибыль отдельных направлений

Новый участник: - только инвестор вложения деньгами/имуществом; - полноценный участник - материальные вложения и/или вклады личным участием в операционной деятельности; - топ-менджер, получивший долю по опциону; при соблюдении определенных условий. Вклад нового участника: - деньги, имущество, имущественные права; - навыки, компетенции, деловые связи, клиентская база. Или все определятся отдельным решением Партнеров.

"Наследники умершего Партнера: - входят без согласия оставшихся участников входят в бизнес (в компании); - входят только с согласия остальных участников. Невошедшим выплачивается действительная стоимость доли (возможно, иная компенсация доли в бизнесе). Механизм выплаты стоимости такой доли (цена, сроки); - не могут наследовать бизнес, не входят в состав участников компаний, но должны получить соответствующую компенсацию. При этом правила могут отличаться для отдельных участников и их наследников. Одновременно, став участниками компаний, наследники могут быть ограничены в принятии тех или иных решений."

"Условия для выхода из бизнеса (не путать с процедурой выхода из ООО). - условия, при которых возможен выход из бизнеса (только через какой-то срок, несогласие с принятыми решениями по отдельным вопросам, корпоративные конфликты и т.д.); - возможна ли продажа доли третьму лицу (замена Партнера на новое лицо). - возможен ли выход из ООО, поскольку при выходе из ООО возникает право на действительную стоимость доли, а она может существенно отличаться от стоимости доли в бизнесе (в том числе на основании договоренностей). Условия, когда выход возможен. Наличие права на выход/запрет на выход из бизнеса."

"Определение стоимости компенсации: - действительная стоимость при традиционном выходе из ООО; рыночная иная при выкупе. Определяется независимым экспертом? Как выбирается оценщик? - фиксированная цена; стоимости доли и - установление формулы; - иное. Механизм выплаты доли при выходе из бизнеса: - единоразовая выплата или рассрочка (отсрочка); - выплата денежными средствами или имуществом; - право вышедшего Партнера на отдельные активы (объекты недвижимости, оборудование, Т3 и пр.)"

Доля вышедшего Партнера: Изменение долей - распределяется между партнерами (пропорционально или непропорционально); -передается отдельному партнеру; - иные условия.

Форма выхода: - традиционный - выход из ООО; - выкуп доли другими Партнерами, приобретение самим Обществом или иное.

"Такими ситуациями могут быть: - несогласие с голосованием по отдельным вопросам (голосовал против, когда все остальные голосовали за): крупные сделки, кредиты, инвестиции и пр. - нарушение отдельных обязательств, в том числе прекращение активной деятельно- сти в управлении бизнесом и др. Возможен ли частичный выкуп. Например, за прекращение активного участия в деятельности (насколько в таком случае уменьшается доля и пр.)."

Доля вышедшего Партнера: - распределяется между партнерами (пропорционально или непропорционально); - передается отдельному партнеру; - иные условия.

"Порядок изъятия доли: Юридический 1) выкуп всеми Партнерами или отдельными; механизм 2) выкуп Обществом. По какой цене: принуждения и выхода - рыночной (как выбирается оценщик); - фиксированной; - по определеной формуле (в том числе от показателей прибыли и пр.)."

"Доля может быть отчуждена третьим лицам: - без каких-либо ограничений; - с согласия оставшихся, в том числе в зависимости от вида сделки. Ограничения на отчуждение доли не по договору купли-продажи (дарение, мена и пр.). Есть ли преимущественное право покупки доли у ООО. Можно предусмотреть обязательную продажу доли третьим лицам (например, при продаже бизнеса)."

"Определение стоимости компенсации: - действительная стоимость при традиционном выходе; - рыночная при выкупе. Опеределяется независимым экспертом? Как выбирается оценщик? - фиксированная цена; - установление формулы; - иное."

"- как часто выплачивается прибыль (ежеквартально, раз в год и пр.); - обязательность распределения (обязательно или по решению Партнеров); - какая часть подлежит распределению (есть ли минимальная доля прибыли, которая подлежит распределению, максимальная); - распределяется пропорционально или нет; - и пр."

"Можно закрепить обязательность реинвестирования части прибыли и указать: - случаи, когда она обязательна; - цели (приобретение ценных активов, формирование резервов, досрочное погашение долгов и пр.)"

"На каких условиях будет осуществляться реинвестирование: - если это, например, займы, то с процентами или без процентов; - возвратные или безвозвратные; - и пр."

Если обязательны, то: - в каких случаях обязательны; - в каком порядке; - в каком размере; - и пр.

Общее собрание Партнеров может принимать решения, если присутствует большинство от их общего количества, квалифицированное большинство, в полном составе.

"Какие вопросы требуют единогласного решения, а по каким достаточно большинства. По обязательно для всех. Следует помнить, что законом устанавливаются отдельные требования к порядку голосования по некоторым вопросам."

Можно установить комфортные для себя сроки проведения собраний, если позволяет закон.

"Если партнеры равноправны, на случай возникновения тупиковых ситуаций (когда нет нужного большинства) можно. - предоставить право решающего голоса одному из партнеров; - приоритет отказа по вопросу (принцип ""Нет, важнее Да""); - выкуп доли при невозможности преодолеть тупик; - и пр."

"Гарантии миноритариев можно закрепить в виде: - требования о единогласном решении по какому-то вопросу; - прямо зафиксировать обязанность соголосовать вопрос с миноритарием, пр."

Требования к протоколу. Возможность проведения собрания с использованием средств удаленной коммуникации. Порядок оформления протокола и результатов голосования в таком случае.

Новый участник имеет право на всю прибыль Бизнеса, в том числе нераспределенную (по балансу компании). Или имеет право только на будущую прибыль, прибыль отдельных направлений

Особые формы ответственности и порядок их применения.

Например, опционом можно обеспечить возможность выкупить долю по зарнее установленной цене в качестве обеспечительной меры и меры ответственности и пр.